荷軍的部署
為防禦德軍侵略，荷蘭設有三道防線，在邊境地區構築有一般的築壘陣地，而後是哥雷比—皮爾防線，最後是“荷蘭要塞”，即鹿特丹、阿姆斯特丹、烏德列支和海牙。這一地區有海灣、河流和大面積水域，構成了良好的天然障礙，它是荷蘭的中樞神經所在地。荷蘭在荷德邊境有10個步兵師，依託哥雷比—皮爾防線組織防禦。為了能在哥雷比—皮爾防線儘量拖延時間，必要時可把下萊茵河、馬斯河和瓦爾河的大水放下來，在這一地區構成水障。
不過處於“要塞”重要一環的鹿特丹總體形勢不利，雖有有天然屏障可供利用，但總數有限的荷軍沒有在這裏配置太多的兵力，把駐防的正規軍、訓練部隊乃至若干形形色色的二三線單位統統加起來，不過7000餘人。
雖然力量有限，但鹿特丹城防司令夏魯上校仍有信心一戰，這位57歲的資深軍人握有兩張“底牌”，其中之一是近千名荷蘭皇家海軍陸戰隊士兵。這支海軍陸戰隊始建於1665年，伴隨着荷蘭皇家海軍的興盛而生，在東印度羣島戰爭和西班牙王位繼承權戰爭中逐步樹立起了“敢戰”名聲。當時在鹿特丹的海軍陸戰隊士兵是不久前剛從海外殖民地緊急抽調回來的，自然成為城防部隊當之無愧的中堅力量。
另一張“底牌”是從鹿特丹市區西面入城的新馬斯河(穿城而出後，成為馬斯河的支流)，天然地將整個城區劃分為南北兩半，使得所有企圖奪取鹿特丹全城者必須盡力克服河流的阻礙。幾座橋樑跨於新馬斯河上，其中最重要的當數建於19世紀末的威廉姆斯橋――只有這裏才能通行大部隊和重型車輛。
夏魯上校就把司令部設在鹿特丹城北，其麾下主要兵力也集結在這一帶。在至關重要的新馬斯河河岸，荷蘭海軍陸戰隊構建了防禦陣地，還集中了主要火力――7個裝備重機槍或20毫米厄利空機炮的輕型高炮排，外加1個重型高炮連。為這些部隊提供重火力支援的則是陣地位置更靠北的1個炮兵營，裝備12門105毫米榴彈炮，足以作為河岸守軍的有力支撐。
德軍在丹麥和挪威使用空降兵後，荷軍也意識到他們可能成為空降作戰的受害者。為了預防這類攻擊，荷蘭如在各機場的跑道上和公路的重要地段設置了地雷和其它障礙，加強了城市、機場的守備，在沿海組織了猛烈的防空火力。
德軍的準備
進攻荷蘭的德軍為“B”集團軍羣第18集團軍，共10個步兵師和1個空降師、1個機降師，指揮官為庫赫勒。德軍的作戰企圖是，以空降兵的突然襲擊保障地面部隊快速越過荷蘭國境，突破哥雷比—皮爾防線，向鹿特丹、海牙方向實施主要突擊。
德軍的空降作戰行動分為奪佔海牙和鹿特丹兩個部分重要地域。
在海牙，空降作戰的部隊為第22機降師(欠1個團)和第7空降師的1個營，由第22機降師師長斯龐尼克指揮。首先以空降的方法奪佔海牙周圍的瓦爾肯堡、奧肯堡和伊彭堡三個機場，然後機降兩個步兵團，以攻入荷蘭首都海牙，俘獲荷蘭皇室、政府機關和高級指揮部成員，癱瘓其中樞神經，同時阻止荷蘭部隊從海牙地區向受威脅的哥雷比—皮爾防線增援，使荷空軍不能使用荷蘭要塞的軍用機場。
在鹿特丹，空降作戰的部隊為第7空降師(欠1個營)及第22機降師的1個團，由第7空降師師長斯徒登特指揮，主要任務是奪取鹿特丹南面的維列姆、梅爾韋德、默爾迪吉克等三座橋樑，為正面進攻的第18集團軍打開進入“荷蘭要塞”的通路。為了保障奪取和扼守這一座橋樑，除使用空降兵直接在大橋附近空降外，並在橋樑附近的瓦爾港機場機降1個步兵團，作為預備隊，以支援各橋的戰鬥。參加空降作戰的兵力為1.6萬人，其中空降部隊4000人，機降部隊1.2萬人。整個空降由第2航空隊約400架容克—52型運輸機保障，德國西部的威塞爾、明斯特、利普施塔特、帕德恩博等9個機場為空降出發機場。空降縱深40—100公里。為了達成空降的突然性，運輸機將從北海上空繞道飛行，從西北方向由海上進入目標。
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